信托大股东治理加码：监管将紧盯入股资金来源

本报记者/陈嘉玲/北京报道

潮水退出，是谁在裸泳？

近期，个别信托公司业务风险爆雷，其公司治理乱象也随之浮出水面，其中包括监管近年来多次提及的违规开展关联交易、大股东挪用信托财产等“触线”操作。

种种迹象表明，监管部门对信托公司股东的治理正进一步加码。目前正在进行的信托业治乱象工作，股东违规行为和关联交易管控则是监管整治要点。此外，《中国经营报》记者还从多位信托业内人士获悉，为了规范信托公司融出资金、转移财产、输送利益等关联交易乱象，监管层近期发文要求各家信托机构限期清理非金融子公司。

多位业内人士分析认为，市场乱象的根源是部分信托公司股东购买牌照动机不纯，拿牌照更多是为了方便自己融资输血。“投资人入股信托公司目的要端正”，近日，某信托公司内部人士对本报记者表示，目前监管部门对信托股权转让的审查趋严。未来对信托股东的监管趋势是从严从重，发现违规，严厉打击。

监管整治突进

日前，一位正参与信托股权交易的人士向本报记者透露，监管对新晋信托股东要求严格，关注公司治理，尤其看重入股资金是否为自有资金等问题。

今年3月1日起实施的《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）中，监管层特别突出了投资人入股信托公司目的要端正、出资意愿应真实，且投资人需充分了解信托公司的功能定位、信托公司股东的权责担当。

事实上，在公司治理方面，监管部门越来越注重对信托股东的治理，特别是对股权进入到退出等各个阶段的监管和治理。

此前，银保监会信托部主任赖秀福在信托监管工作会议上要求“管战略管风险管股东”。管股东是要规范股东行为，包括强化关联交易管理等。2019年底，赖秀福在2019年中国信托业年会上，更直指当前信托公司股权管理的主要问题：一是股东信息有待进一步阳光化；二是股东责任未落实；三是治理机制不健全；四是关联交易管控难。

信托罚单也从另一个侧面印证了对信托股东的监管和治理正在升级。

根据本报记者不完全统计，2019年信托公司42张监管罚单中，共有4张与公司治理相关，与2017年、2018年之和相当。

这4张罚单的处罚原因分别包括公司治理机制长期严重缺失，股东会、董事会、监事会运行不规范；开展部分关联交易未按要求逐笔向监管机构事前报告；高级管理人员在获得任职资格核准前履职；向银保监局隐瞒公司实际控制股东和实际控制人变更事项等。

值得注意的是，目前正在进行的信托业治乱象工作，监管层也再次持续关注信托公司治理的问题。

6月24日，银保监会下发《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（以下简称“《通知》”），其中公司治理为信托公司乱象整治的7个工作要点之一。

近年来，公司治理是信托公司较为突出的短板。同时，监管层比往年也更注重且更细化公司治理。最为直观的是，《通知》一共使用了282个字进行描述，比去年多近一倍。

上述《通知》新增内容主要是，信托股东的违规行为和关联交易的披露管控。比如：股东存在虚假出资、循环注资、抽逃股本、代持股权等行为；股东违规持有多家信托公司股权；股东违规质押信托公司股权；通过变更股东公司股权间接转让所持有信托公司股权，规避股权变更审批；股东滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东利益；未按监管要求准确识别关联方、及时更新并报送关联方名单等。

严管关联交易

对于信托公司股东面临的监管形势，信托研究员曾靳在接受本报记者采访时指出，“重点是解决好关联交易。”

事实上，近年来，信托公司违规关联交易屡禁不止，2018年和2019年监管部门开出的罚单，就有多起涉及违规关联交易。

近期爆出较大业务风险的两家信托公司亦涉及违规开展关联交易。

本报记者此前获得的视频资料中，四川银保监局副处长周彬指出，“川信的TOT业务存在不真实向投资者披露底层资产风险状况、违规开展关联交易、项目资金存在大量的股东挪用等违法违规行为。”

中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成在《穿透监管背景下的信托公司股权管理》一文中曾指出，信托公司违规关联交易主要有四种情况：一是以办理受益权转让（回购）集合信托业务为名募集资金，这类集合信托的主要交易对象为信托公司的关联企业；二是投资成立多个控股子公司，利用信托公司的金融品牌提供担保，多头套取银行授信；三是信托公司以购销资产及股权交易等免挂牌形式剥离资产，偿还原有负债，但购买资产款项来源于银行资金或挪用信托财产，其负债性质并没有改变；四是通过关联交易制造虚假利润，操纵盈余。

除了加强股东治理外，监管这把剑也落到了非金融子公司身上。由于信托公司存在通过非金融子公司与信托公司之间开展融出资金、转移财产、输送利益等违规关联交易等市场乱象，本报记者获悉，监管部门近日下发通知，推进信托公司非金融子公司清理工作。按照要求，信托公司两个月内制定清理方案，两年内完成清理工作，其中未经批准违规设立的非金融子公司在一年内完成清理。

在严管关联交易方面，上述《暂行办法》明确要求信托公司加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查、建立关联方名单管理制、完善关联交易内控机制安排。

《暂行办法》还要求信托公司董事会设立关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

赖秀福在信托业年会上表示，信托公司需要在《暂行办法》实施之日起6个月内建立关联交易控制委员会。并且，前述《通知》也提及，“关联交易控制委员会未按要求设立或未有效发挥职能”属于公司治理乱象之一。

本报记者通过信托公司最新年报了解到，截至2019年底，平安信托、重庆信托、长安信托、中泰信托等已设立了关联交易控制委员会，而大部分信托公司暂未设立。

曾靳认为，过往信托公司的关联交易是要事前报备，但是对所有报备程序进行严格审查存在难度。建议区分关联交易类别，对于资金流向关联方的关联交易事项，达到一定金额、比例的，进行严格监管审查，必要的可要求信托公司在报备时一并报送律师事务所对关联交易的法律合规出具分析意见。

信托股权转让市场转冷

有业内人士分析认为，比资金池爆雷更可怕的是，大股东挪用信托资金。

某信托公司高管在接受本报记者采访时表示，和关联交易输送利益不同，挪用资金是将属于“张三”的钱挪到“李四”那儿，或者把“张三”用于这个项目的钱挪到另一个项目。

多位受访人士认为，无论是输血股东关联方，还是股东挪用信托资金，都直接损害到投资人的利益，对受托人基本信义的背弃，更是对整个信托行业信誉的极大伤害。

对于上述乱象背后的根源，前述受访业内人士认为，主要有两个方面的原因：一是部分信托股东购买牌照的动机不纯，拿牌照就是为了给自己融资输血；二是近两年来经济形势下行，股东主业造血能力下降，迫切需要资金补血。

本报记者注意到，大部分民营企业是在2001年至2016年期间谋得信托牌照的。根据此前媒体的统计，这期间信托业共有37家59次信托股权转让。“宏达系”的宏达集团和宏达股份(2.160, 0.04,1.89%)（600331.SH），也是在2016年取得四川信托控股权，合计豪掷近7亿元，资本大佬刘沧龙成为了四川信托实际控制人。

“虽然民营系信托表现得激进一些，风险暴露更多一些，但国有信托机构并非不会出现类似治理风险。”沪上一位银行资深从业人士认为，真正的问题是，股东和信托机构之间的利益输送多年来没有被斩断。严监管之下，市场逐渐规范起来，大家要规规矩矩地做业务，不能像原来一样经营目标把方向带歪了。

随着信托股东治理趋严，信托公司的股权转让市场也冷清了许多。近三年来，信托公司的股权转让半数为以国资划转、集团内部安排、国企混改等方式进行，还有少部分信托公司的小股东出让股权。近期，安徽皖投资产管理有限公司（以下简称“安徽皖投”）在全国多家产权交易所挂牌转让国元信托9%股权，这已是其一年以来第三次挂牌。安徽皖投相关负责人拒绝向本报记者透露目前有无意向投资人等情况。

前述正在参与交易的人士则认为，“牌照肯定是有价值的，P2P整顿最终回归到牌照发放。并且一家机构经营好坏，除了经营团队和管理能力外，更关键的是股东理念和股东目标导向。”

“买金融牌照不能是为了一己私利，这或许正是监管要突出强调投资人入股信托公司目的要端正。”前述沪上银行资深人士如是说。从严准入有利于保障信托公司股东质量。

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